北京科兴关于公司基本情况及未名生物非法干扰公司经营..

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北京科兴关于公司基本情况及未名生物非法干扰公司经营的情况说明

• 日期: 2018-04-21
  

北京科兴生物制品有限公司（ “北京科兴”）是一家注册并坐落于海淀区北大生物城内的国家高新技术企业。

近日来，我公司遭受小股东纠集不法分子的威胁和骚扰，办公楼被非法查封、供电被非法切断、高管被非法拘禁，正常生产经营和日常管理受到严重影响。与此同时他们还通过部分媒体捏造、散布诸多不实言论。

为澄清相关媒体报道及网上评论中的不实信息，避免误导未名医药投资者，维护北京科兴的正常经营秩序和合法权益，我们在此将详细情况向广大媒体及社会公众公布如下：

一、公司基本情况简介

（一）北京科兴概况

北京科兴成立于2001年4月28日，坐落于北京市海淀区上地西路39号，系中外合资有限责任公司，专业从事人用疫苗的研究、开发、生产和销售。

成立17年来，在以尹卫东为首的经营团队带领下，北京科兴在人用疫苗的研发和生产领域取得了多项重大成果，填补了国内多项空白。

北京科兴自成立之初就推出了中国第1支甲型肝炎灭活疫苗孩尔来福®，紧接着中国第1支甲型乙型肝炎联合疫苗倍尔来福®、中国第1支大流行流感（H5N1）灭活疫苗盼尔来福®、中国第1支不含防腐剂的流感病毒裂解疫苗安尔来福®以及全球第1支甲型H1N1流感疫苗盼尔来福.1™、全球首创的预防用生物制品1类新药——肠道病毒71型灭活疫苗益尔来福®相继问世，此外公司还曾研制出全球第一支SARS病毒灭活疫苗（完成Ⅰ期临床研究），并承担了国家和北京市大流行流感疫苗储备任务，为我国应对突发、新发传染病，降低相关传染病发病率做出了贡献。

2017年底甲肝灭活疫苗孩尔来福®通过WHO预认证，是国内第1个通过WHO预认证的甲肝疫苗。

（二）北京科兴股权结构

北京科兴现有两名股东，其中外方股东为科兴控股（香港）有限公司（“香港科兴”），持股73.09%。中方股东为未名生物医药有限公司（“未名生物”）持股26.91%。香港科兴为北京科兴控股股东。

香港科兴是科兴控股生物技术有限公司（Sinovac Biotech Ltd.，“科兴控股”）在香港设立的全资子公司，科兴控股通过香港科兴间接控制北京科兴。科兴控股是目前在美国纳斯达克全球精选市场上市（NasdaqGS：SVA）的疫苗生产企业。公司股权结构及股东关系如下：

2018年2月6日，科兴控股召开了年度股东大会。在本次会议上，包括尹卫东在内5位原任董事成功获得连任，选举结果已在美国证监会完成备案。

香港科兴登记在册的三名董事全部由科兴控股委派，分别为尹卫东、王楠、卢毓琳。目前三位董事仍在正常履职。

未名生物及其母公司在科兴控股、香港科兴都没有任何股权及董事席位，无权代表科兴控股及香港科兴。

（三）北京科兴董事会

根据北京科兴公司章程规定，北京科兴董事会由5名董事组成，其中科兴香港委派4名，未名生物委派1名。

目前，北京科兴经工商局备案的董事会成员分别为潘爱华、卢毓琳、尹卫东、王楠、冒大卫，其中潘爱华董事系未名生物委派，其余4名董事均由科兴香港委派。

董事会是北京科兴最高权力机构，公司的重大事项由董事会决定。

根据北京科兴公司章程规定，除了公司章程修改、公司解散、公司注册资本增减、公司资产抵押、合并分立、经营范围变更及总经理任免等特别重大事项须经董事会一致通过之外，不论潘爱华董事是否同意，只要香港科兴4名董事一致同意即可做出有效的董事会决议。因为其它事项只须经出席董事会会议的二分之一以上董事通过。

（四）北京科兴管理层

1、尹卫东任职情况

2017年4月23日，尹卫东总经理任期届满，由于中外股东在科兴控股私有化上存有分歧，中方股东委派的董事（即董事长潘爱华先生）不同意再继续聘任尹卫东先生为总经理，但是给尹卫东先生出具了授权书，授权尹卫东先生在公司生产及质量负责人任命、项目申报、产品招投标、签署各类对外合同和银行业务文件以及内部人员劳动合同等公司各项工作上行使法定代表人的权利。

根据公司法第四十七条的规定，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。2018年2月28日，在潘爱华先生拒绝召集并出席董事会的情况下，由公司副董事长卢毓琳先生主持董事会会议，香港科兴委派的4名董事全部出席会议。会议任命尹卫东先生为公司常务副总经理；授权尹卫东先生代行公司章程规定的总经理职责，任期持续到公司董事会重新任命总经理。

2、王楠任职情况

2017年9月4日，在王楠女士副总经理任期届满后，北京科兴董事会通过了“关于高层管理人员任命的决议”，决定王楠女士、夏明先生继续留任副总经理职务，直至公司董事会选举产生下任总经理之日止。

3、其他高级管理人员任职情况

2016年1月4日，北京科兴董事会通过了“关于高层管理人员任命的决议”，任命高强先生、李静女士为公司副总经理，以上任期均为二年。

2018年2月28日，在高强先生、李静女士任期届满后，北京科兴董事会通过了“关于高层管理人员任命的决议”，任命高强先生、李静女士为公司副总经理，同时任命何朔先生为公司财务总监，以上任期均持续到公司董事会重新任命总经理。决议符合北京科兴公司章程规定。

2017年12月22日，在北京科兴原营销总经理夏明先生离职后，北京科兴董事会通过了“关于高层管理人员任命的决议”，同意夏明先生辞去公司营销总经理职务，同时任命殷小梅女士为公司营销总经理（副总经理级别），任期三年。

目前，高强先生、李静女士仍继续担任公司副总经理职务，李静女士同时兼任公司质量负责人、质量授权人，何朔先生至今仍继续担任公司财务总监职务。殷小梅女士继续担任公司营销总经理职务。

二、未名生物非法干扰公司经营的情况

（一）私有化背景及进展

2016年，科兴控股出于对公司长远发展规划的考虑，开始筹备通过私有化的方式从纳斯达克退市，并寻求在适当时机在国内A股市场上市。在A股上市路径的选择上，北京科兴中外股东双方出现严重分歧。

由于北京科兴是境外上市公司科兴控股唯一的主要生产运营实体，因此，北京科兴中外双方股东的分歧不可避免也体现在科兴控股从纳斯达克退市层面。具体表现为：北京科兴外方股东代表尹卫东等组建的买方团（“买方A团”）与未名生物方面及其母公司等组建的买方团（“买方B团”）对科兴控股退市主导权进行了激烈争夺。经过上市公司股东代表组成的特别委员会的慎重比较，2017年6月，以尹卫东为首的买方A团最终成功胜出，取得科兴控股退市主导权。

（二）未名方面恶意违法干扰北京科兴的经营

在科兴控股私有化进程开始之前，未名医药于2015年借壳万昌科技在A股上市。在科兴控股私有化进程开始之后，每当其股票在二级市场表现不佳时，未名医药都会发布关于其参与科兴控股私有化的公告来刺激市场。因此，卖方B团的失利，对于未名生物及未名医药股价来说无疑都存在严重的影响。

在收购要约被拒绝之后，未名生物及其母公司即开始采取了各种不择手段的措施诋毁科兴控股董事会、阻碍买方A团收购交易进程，直至发展到直接干涉北京科兴的正常生产经营。其主要手段包括：

1、2018年2月6日，未名方面罔顾事实地对外宣称李鹏飞、曹建增等五人当选为科兴控股新一届董事会成员。针对未名方面的恶意误导性宣传，科兴控股已经在境外提起诉讼以维护自身合法权益。

2、2018年2月6日，未名方面以“SVA授权代表李鹏飞”的名义炮制香港科兴的“唯一股东书面决议”，非法宣布罢免尹卫东、王楠作为香港科兴董事的职务；非法宣布罢免尹卫东、王楠作为北京科兴董事的职务；非法宣布由潘爱华（北京科兴现任董事长）为北京科兴总经理、授权潘爱华根据具体情况随时决定公司进入停止生产经营状态。该授权书已经被李鹏飞多次否认。

3、2018年2月8日、2月26日，潘爱华两次向北京科兴员工发出公开信，散布“现任管理层已被罢免”等不实言论，教唆公司员工不得听从管理层的日常管理，只能听取潘爱华一人的命令；同时命令北京科兴财务部门停止向现任公司高管支付劳动报酬和其它任何款项。

4、2018年3月9日，潘爱华向北京银行和建设银行发函要求冻结北京科兴账户，不允许对外付款。

5、2018年3月29日，潘爱华捏造事实向海淀药监局举报称北京科兴存在生产质量经营风险，要求药监局介入。（海淀药监局检查后认为公司关键管理人员未发生变更，企业运营正常。）

6、2018年4月16日，潘爱华以工作失职等捏造的不实理由宣布罢免北京科兴质量授权人李静。

由于北京科兴全体员工始终充分信任并紧密团结现有管理团队周围，因此，未名生物上述手段虽然给北京科兴的声誉和经营带来一定的困扰，但是北京科兴的生产活动尚可以勉强维持。2018年3月公司也顺利通过了原国家食药监总局的GMP跟踪检查。

2018年4月17日，未名方面纠集多名不明身份的社会闲散人员突然闯入北大生物城，强行霸占、非法查封了北京科兴的全部三座厂房和办公楼，暴力驱赶北京科兴工作人员并强行切断该三栋楼的供电，导致公司的生产经营全部中断，正在生产的疫苗产品被迫报废。除此之外，还对北京科兴的董事、全体财务人员以及其他部分工作人员采取了限制人身自由的非法拘禁措施长达数小时。此后，不法分子一直占据公司，蹲守在公司厂房和办公楼周围，阻挠公司员工正常上班直至4月19日。

4月19日早晨，未名方面纠集多名不法分子强行封锁北大生物城大门。把守大门的不法分子声称自己代表北京科兴，扬言“北京科兴的人只许出不许进”，无理阻挠前来上班的公司员工进入园区。不法分子的蛮横行为引起广大公司员工的强烈不满，最终酿成双方之间的直接人员冲突，导致北京科兴多名员工受伤入院。后经上地派出所调解，未名方面承诺科兴员工能自由出入北大生物城，并将不法分子强占的1号厂房控制权归还给公司，恢复公司的正常生产经营秩序。

4月20日早晨八时许，公司员工到北大生物城上班，却发现未名方面再次纠集了数百名不法分子闯入北大生物城。该等不法分子身着黑衣，手持防暴钢叉等器具，聚集在公司员工办公所在的甲肝疫苗生产楼周围进行演练，导致公司员工无法在甲肝疫苗生产楼内正常上班。与此同时，不法分子仍占据着此前承诺归还给公司的1号厂房，禁止公司员工进入厂房，公司的生产经营活动被迫继续停滞。

北京科兴作为国内领先的人用疫苗研发生产企业，其生产经营不仅关系到公司本身及内部员工的合法权益，更关系到亿万疫苗消费者和患者的生命健康。

在国家一带一路政策的指引下，北京科兴的甲肝疫苗于2017年12月通过了世界卫生组织预认证，是全球第2个、国内第1个通过WHO预认证的甲肝疫苗。通过预认证后，甲肝灭活疫苗已获得多个国际组织和一带一路国家的采购订单及招标邀请，创造了我国高品质、高价格疫苗出口的先例。但目前甲肝疫苗生产车间正常运转受到严重干扰，导致部分订单无法响应，产生严重的国际影响，并给国家形象抹黑，严重影响国家一带一路政策在疫苗领域的落地实施。

我们希望未名停止一切非法行为，尽快恢复公司的正常生产、经营秩序，我们也将积极采取法律手段向司法机关寻求救济以维护自身的正当权益。